Überleitung von US GAAP nach HGB einfach gemeistert

deutsche und amerikanische flagge

Die Internationalisierung des Konzernrechnungswesens ist mittlerweile ein alter Hut. In Deutschland stellen kapitalmarktorientierte Global Player ihre Konzernabschlüsse schon seit über zehn Jahren verpflichtend nach IFRS auf. Die US-amerikanische Börsenaufsicht (Securities and Exchange Commission, kurz SEC) verlangt die Bilanzierung nach US GAAP (Generally Accepted Accounting Principles). Dabei wird für Konzerne mit Sitz außerhalb der Vereinigten Staaten auch der IFRS Abschluss akzeptiert.

Doch in der Realität hierzulande spielt der Konzernabschluss nach HGB weiterhin eine tragende Rolle: Nicht nur die Einzelabschlüsse deutscher Muttergesellschaften werden meist weiterhin nach den deutschen handelsrechtlichen Rechnungslegungsvorschriften erstellt. (Das ist beispielsweise bei BMW, Siemens oder Linde der Fall.) Auch viele deutsche Konzerne, die nicht an der Börse sind, aber durchaus international agieren, bilanzieren nach HGB. So tritt vermehrt folgender Fall auf:

Für den Konzernabschluss müssen internationale Bilanzen in die lokale Rechnungslegung überführt werden.

Dies ist auch in unserem folgenden fiktiven Fallbeispiel der SpielSchön GmbH, einem Traditionsunternehmen aus Freiburg, der Fall. Das Unternehmen der Spielzeugbranche erwirtschaftete 2016 Umsätze im zweistelligen Millionenbereich. Es hält mehrere Tochtergesellschaften in Deutschland und Österreich. Bisher gab es keine Notwendigkeit, sich stärker mit internationaler Rechnungslegung zu befassen. Bis jetzt.

Fiktives Fallbeispiel: SpielSchön GmbH erwirbt eine US-Tochtergesellschaft

Nehmen wir an, Sie leiten das Konzernrechnungswesen der SpielSchön GmbH. Im Zuge des Unternehmenswachstums haben Sie vor einigen Jahren LucaNet als Planungs- und Konsolidierungssoftware eingeführt. Ihre Firmenleitung hat nun beschlossen, einen Mitbewerber in den USA zu kaufen – die KiddyToy Inc. Damit soll die strategische Ausrichtung des Konzerns auf innovative Geschäftsfelder international vorangetrieben werden.

Was kommt nun auf Sie als Leiter/In Konzernrechnungswesen zu? Klar, denken Sie, Währungsumrechnung! Aber erst ganz zum Schluss. Am Anfang steht die mühevolle Aufgabe, für ein US GAAP-Unternehmen eine Handelsbilanz II (HB II) nach HGB aufzustellen. Und wer sich in beiden Rechnungslegungssystemen einigermaßen auskennt, weiß:

Die Unterschiede zwischen beiden könnten kaum größer sein.

US GAAP und HGB: Ausflug in die Geschichte der Rechnungslegung

Warum ist das so? Wie so oft hilft ein Blick auf die Geschichte. Anfang des 20. Jahrhunderts hatte in Deutschland noch der Staat die Hoheit über die Geldpolitik und die Geldmenge. Da Staatskassen auch damals schon öfter leer als voll waren, wurde eben viel Geld gedruckt. Das führte dann zur Inflation mit all ihren verheerenden Folgen für die Volkswirtschaft. Als Lehre daraus stellte der Gesetzgeber hierzulande im Handelsgesetz den Gläubigerschutz stark in den Vordergrund.

Anders in den Vereinigten Staaten. Dort steht der Investor mit seinem Informationsinteresse seit jeher im Fokus der Rechnungslegung. Es gilt nicht das „Vorsichtsprinzip“, sondern das Prinzip der „Fair Presentation“, also der wirtschaftlich angemessenen Darstellung. Nach dem Börsencrash von 1929 wurde die Securities and Exchange Commission (SEC) gegründet, um fortan den Wertpapierhandel in den Vereinigten Staaten zu regulieren.

Rechnungslegung geprägt durch Steuerrecht und Rechtstradition

Auch spiegeln sich in den Systemen der Rechnungslegung historisch gewachsene Unterschiede in den Rechtstraditionen und steuerrechtlichen Bedingungen wieder. Während hierzulande die Rechtsprechung auf dem Gesetzbuch fußt, herrscht im angelsächsischen Raum das sog. „case law“ vor. Das ist die fallbezogene Rechtsprechung basierend auf Präzedenzfällen. So wundert es nicht, dass die deutschen Bilanzierungsregeln tatsächlich im Gesetz verankert sind; das HGB trat gemeinsam mit dem Bürgerlichen Gesetzbuch (BGB) am 01.01.1900 in Kraft.

Anders die amerikanischen Bilanzierungsregeln. Bis in die Siebziger Jahre war das American Institute of Certified Public Accountants (AICPA), also der nationale Berufsverband amerikanischer Bilanzbuchhalter, damit beauftragt, einheitliche Bilanzierungsstandards zu schaffen. Heute ist das Financial Accounting Standards Board (FASB) verantwortlich für das Regelwerk der US GAAP. Jedoch handelt es sich dabei nicht um ein Gesetz. Und die Anwendung der US GAAP sind nicht allgemein verbindlich vorgeschrieben. Allerdings setzt dort ein uneingeschränkter Bestätigungsvermerk vom Wirtschaftsprüfer ihre Einhaltung voraus. Und die SEC verlangt ihre Anwendung für börsennotierte Unternehmen.

Rechnungslegung: Unterschiede der Ausschüttungs- und Besteuerungsfunktion

Hinsichtlich der Ausschüttungs- und Besteuerungsfunktion gibt es ebenfalls Unterschiede. In Deutschland wird hierfür immer auf den Einzelabschluss abgestellt. In den Vereinigten Staaten hingegen ist der Konzernabschluss für die Gewinnausschüttungen maßgeblich. Auch gab und gibt es in den USA kein Äquivalent zum deutschen Maßgeblichkeitsprinzip.

So verwundert es nicht, dass trotz aller internationaler Konvergenzbestrebungen zwischen den einzelnen Rechnungslegungsnormen noch wesentliche Unterschiede bestehen.

US GAAP nach HGB – Überleitung von einer Rechnungslegung zur anderen

Von der amerikanischen zur deutschen Rechnungslegung gibt es zwei Wege:

  • Parallele Buchführung (Neben einem US GAAP-Abschluss wird simultan ein originärer Abschluss nach HGB angefertigt.)
  • Klassische Überleitung nach HGB ausgehend von einem US GAAP-Abschluss

Zurück zu unserem fiktiven Fallbeispiel:
Da das Rechnungswesen der KiddyToy Inc. Ihnen zur parallelen Buchführung weder motiviert noch fachlich in der Lage scheint, fällt Ihre Entscheidung schnell auf die Überleitung. Frei nach dem Motto: lieber selber falsch machen, als richtig danebenliegen.

Mit dem Wirtschaftsprüfer Ihres Vertrauens diskutieren Sie, ob auf die Überleitung nach HGB mit Verweis auf § 308 Abs. 2 Nr. 3 f. HGB nicht gänzlich verzichtet werden könnte. Weil die Unterschiede doch gar nicht so materiell seien – sagen Sie. Er sieht das anders. Schade.

Kurz nach dem 31.07.2017, dem ersten Abschlussstichtag nach dem Erwerb, finden Sie Folgendes in Ihrem E-Mail-Postfach: eine Excel-Datei mit dem Dateinamen „KiddyToy Financial Statements July 2017 (Prelim)”. Doch – Überraschung! – leider entspricht die Datei nicht so ganz Ihren Formatvorgaben. Dank der flexiblen Importfunktion in LucaNet hat Ihr routiniertes Team die Datei trotzdem wenig später in LucaNet importiert.

Nicht vergessen: Die Amerikaner verwenden bei Zahlen den Punkt als Komma und umgekehrt. Die Bilanz ist international oft absteigend nach Liquidität gegliedert. Das heißt, sie beginnt mit den kurzfristig liquiden Mitteln (Cash).

Um die Zahlen der KiddyToy in LucaNet auch in der originären US GAAP-Struktur analysieren zu können, wird eine abgeleitete Bilanz und GuV (Gewinn- und Verlustrechnung) nach US GAAP angelegt. Damit die Überleitung in LucaNet transparent bleibt, wird eine neue Bewertungsebene „Überleitung“ angelegt.

Praxistipp zur Überleitung von US GAAP nach HGB:
Die Transformation einer internationalen Bilanz in die Handelsbilanz lässt sich in LucaNet durch die Abbildung der Überleitungsbuchungen in separaten Bewertungsebenen transparent darstellen. Im Zuge der Neuordnung der lokalen Konten in eine HGB-Struktur empfiehlt es sich, den Zuordnungsstatus zu überprüfen, um eine vollständige Übernahme aller Konten sicherzustellen.

Nach erfolgreichem Import und Zuordnung der Positionen in LucaNet sehen Sie sich die US GAAP-Bilanz der KiddyToy an:

screenshot parallelstruktur us gaap

Die Bilanz der KiddyToy Inc.

Die Bewertung der Vorräte erfolgt bei der US-Tochter nach der First-in-first-out-Methode (FIFO). Genauso hätte die Last-in-first-out-Methode (LIFO) oder gewichtete Durchschnittskostenmethode angewandt werden können. FIFO ist nach HGB ebenfalls zulässig. Die Konzernrichtlinie der SpielSchön gibt jedoch die Bewertung nach der Last-in-first-out-(LIFO) Methode vor. Da die Beschaffungspreise für die Waren der KiddyToy Inc. seit Jahren sinken, erhöht sich die Position Vorräte demnach. Der Gewinn steigt. Denn der der Materialaufwand fällt niedriger aus.

Bei der Position Sachanlagen (Property, Plant, and Equipment) wird es paradox. Die US-Tochter hat in der Vergangenheit eine außerplanmäßige Abschreibung auf eine spezialisierte Produktionsmaschine vorgenommen. Im aktuellen Jahr stellt sich heraus, dass diese Maschine auf die neu im Markt eingeführten Fidget Spinner umgerüstet werden kann. Im nächsten Produktionszyklus wird sie wieder genutzt. Ihre US-Kollegen erklären, dass nach US GAAP dennoch keine Zuschreibung erfolgen darf. Handelsrechtlich kann KiddyToy Inc. im Beispiel eine Zuschreibung bis auf Höhe der fortgeführten Anschaffungskosten der Maschine buchen.

In dieser Position sind auch zwei betrieblich genutzte Grundstücke der KiddyToy enthalten. Darin können – wie hierzulande auch häufig – materielle stille Reserven enthalten sein. Wie nach HGB, ist nach US GAAP für Grundstücke und andere Sachanlagen grundsätzlich keine Neubewertung (Revaluation) erlaubt. Die stillen Reserven müssen also später im Zuge der Neubewertung und Kapitalkonsolidierung aufgedeckt werden.

Bilanzierung von Markenrechten

Die US-Tochter hält Rechte an diversen Spielzeugmarken, darunter befinden sich sowohl selbst erschaffene als auch zugekaufte Rechte, die teilweise in den immateriellen Vermögensgegenständen (Intangible Assets) bilanziert sind.

Nach § 248 Abs. 2 Nr. 2 HGB besteht grundsätzlich ein Ansatzverbot für selbst geschaffene Marken. Dies schmälert nochmals den nach HGB ermittelten Gewinn der Tochter.

Im Konzernabschluss müssen auch die von der Tochter vor der Erstkonsolidierung selbst geschaffenen Markenrechte bilanziert werden. Denn bei der Erstkonsolidierung wird der Einzelerwerb der Vermögensgegenstände und Schulden fingiert.

Umgang mit Rückstellungen in Deutschland und international

Die KiddyToy Inc. befindet sich aktuell aufgrund einer vorgeworfenen Markenrechtsverletzung im Rechtsstreit mit einem US-Konkurrenten. Die US-Firmenleitung schätzt die Wahrscheinlichkeit, vor Gericht zu unterliegen und die geforderte Kompensationszahlung über 30.000 US-Dollar zahlen zu müssen, auf knapp 50 Prozent. Sie hat dementsprechend keine Rückstellung für dieses Risiko gebildet. Da nach Handelsrecht (Vorsichtsprinzip!) auch für mögliche, wenngleich eher unwahrscheinliche Verbindlichkeiten eine Rückstellung zu bilden ist, holen Sie diese Buchung ergebniswirksam nach.

Bei den Rückstellungen für Altersvorsorge besteht international eine Passivierungspflicht für Pensionszusagen – nach HGB nur für Neuzusagen ab 01.01.1987. Die Höhe der Rückstellung für leistungsbestimmte Pensionspläne (sog. Defined Benefit Plans) wird auch nach US GAAP mithilfe versicherungsmathematischer Gutachten ermittelt. Dabei können sich die zugrundeliegenden Annahmen von denen nach Handelsrecht unterscheiden und über den langen Berechnungshorizont zu materiellen Abweichungen führen.

Man beachte: Annahmen und Wahrscheinlichkeiten nehmen unter Umständen erheblichen Einfluss auf die Bilanztatsachen.

Die Gewinn- und Verlustrechnung der KiddyToy Inc.

Nachdem die Überleitung der Bilanz noch verhältnismäßig einfach zu bewerkstelligen war, wird es bei der Gewinn- und Verlustrechnung spürbar komplexer:
Die SpielSchön GmbH wendet seit jeher das Gesamtkostenverfahren an. KiddyToy Inc. hat jedoch nach US GAAP zwingend das Umsatzkostenverfahren (Cost of Sales Accounting) anzuwenden.

screenshot überleitung ukv gkv

Ihr Team hat deshalb in Vorbereitung des Unternehmenserwerbs bereits eine Überleitungsmatrix erstellt. Jeder Kombination aus Konto und Kostenstelle der Tochtergesellschaft wurde eine dem GKV-(Gesamtkostenverfahren) Schema des Konzerns angepasste Zielkombination aus Konto und Kostenstelle zugeordnet.

screenshot überleitung ukv gkv

Mithilfe dieser Überleitungsmatrix kann bereits beim Datenimport in LucaNet über ein Skript die richtige Zuordnung der einzelnen GuV-Positionen erfolgen. Als Alternative zur kostenstellenabhängigen Überleitung steht in LucaNet auch eine Überleitung auf Basis festgelegter Prozentsätze zur Verfügung.

Praxistipp zur Darstellung der GuV in LucaNet: In LucaNet können beide Darstellungsverfahren der Gewinn- und Verlustrechnung in einem Arbeitsbereich parallel dargestellt werden. Die Überleitung erfolgt dabei über eine Zuordnung der Kostenstellen zu Funktionsbereichen bzw. zu Kostenarten. Dies kann in LucaNet im Rahmen einer skriptbasierten Transformation automatisch erfolgen. Die Konsolidierung kann auch nach dem Umsatzkostenverfahren über die entsprechenden Assistenten durchgeführt werden.

US GAAP und HGB: Was Bilanzierende beim Umsatz beachten müssen

Komplex wird es auch beim Umsatz. Das HGB gibt nur die generische Norm des § 252 Abs. 1 Nr. 4 vor. Danach sind dann Gewinne (bzw. Erträge) zu berücksichtigen, wenn sie am Abschlussstichtag realisiert sind. Nach US GAAP wird die Umsatzrealisierung in ASC 606 geregelt. Dieser ist das Ergebnis eines Konvergenzprojekts mit dem IASB und gleicht daher in weiten Teilen IFRS 15 Umsatzerlöse aus Verträgen mit Kunden. ASC 606 ersetzt über 200 branchenspezifische Standards zur Umsatzrealisierung und führt ein einheitliches 5-Schritte-Modell ein, das Bilanzierende bei der Umsatzrealisierung zu beachten haben. Nach ASC 606 ist zu dem Zeitpunkt Umsatz zu realisieren, zu dem Kontrolle über ein Gut oder eine Dienstleistung auf den Kunden übergeht.

Die KiddyToy Inc. entwickelt unter anderem elektronische Komponenten für mehrere Modellfahrzeughersteller als Dienstleistung. Hierbei handelt es sich um langfristige Dienstverträge, bei denen der Kontrollübergang auf den Kunden zeitraumbezogen erfolgt. Die Umsatzrealisierung hat demnach auch zeitraumbezogen zu erfolgen. Eine mögliche Methode der zeitraumbezogenen Umsatzrealisierung nach US GAAP ist die Percentage-of-Completion- (POC) Methode. Das bedeutet, dass Umsatz pro Periode prozentual gemessen am Verhältnis der angefallenen Kosten zu den Gesamtkosten realisiert wird.

Das Handelsrecht sieht hier grundsätzlich einen anderen Ansatz vor – nämlich den Umsatzausweis nach Fertigstellung. (Die Verträge im Beispiel enthalten keine Zwischenabnahmen o. ä., welche geeignet wären, die Umsatzrealisierung auch nach HGB vorzuziehen.) Ihr Team arbeitet mit den US-Kollegen zusammen, um alle POC-Umsätze der KiddyToy Inc. zu identifizieren und den nach HGB nicht zulässigen Umsatz zu stornieren.

In unserem Beispiel führte die Überleitung insgesamt zu einem niedrigeren Gewinnausweis der Gesellschaft nach HGB (Vorsichtsprinzip!). In der Praxis kann selbstverständlich auch der umgekehrte Fall auftreten.

Fazit: Unterschiede zwischen US GAAP und HGB

Nur eine Handvoll der Unterschiede zwischen US GAAP und HGB sind einfach zu identifizieren, da klar auf der Hand liegend. So ist es beispielsweise nach US GAAP nicht erlaubt, Rückstellungen für unterlassene Instandhaltung bei Nachholung in den ersten drei Monaten des Folgejahres zu passivieren. Und zahlreiche Schätzungsänderungen bei Pensionsverpflichtungen und Plan-Vermögen sind im nach HGB unbekannten Other Comprehensive Income (OCI) zu parken.

Abseits solcher offensichtlichen Unterschiede ist jedoch der größere Teil der Abweichungen tief in den Details der Rechnungslegungsstandards zu suchen – im Übrigen mit oftmals materiellen Konsequenzen. Deshalb kann es hilfreich sein, Abweichungen zwischen beiden Systemen genau zu analysieren. In der Praxis werden vorhandene Wahlrechte und bilanzpolitische Spielräume häufig in Richtung größtmöglicher Übereinstimmung zwischen internationaler und lokaler Rechnungslegung genutzt.

Jedoch kann auch die gezielte Ausnutzung dieser Spielräume zur Verfolgung bilanzpolitischer Strategien beobachtet werden.

Stehen Sie aktuell vor ähnlichen Herausforderungen? Haben Sie Fragen zur Darstellung einer Überleitungsrechnung in der LucaNet-Software? Dann sprechen Sie Ihren LucaNet-Berater an. Er hilft Ihnen gerne weiter!

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